以目标公司股权抵偿目标公司债务！一场四方交易背后的财税秘密

案例

甲企业在经营中欠乙企业债务3000万元，甲公司股东为张三李四，同乙公司实际控制人王五约定以甲公司全部股权抵偿乙企业债务，约定将股权过户给王五个人。甲企业实收资本为1000万元。请问：各方如何实施财税处理？

这是一个很有趣的案例，我们常见的以资产抵偿债务通常是主体清晰的，如A欠B钱，就用A的资产抵偿B的债务，双方直接处理即可。

但这个案例中出现甲企业、乙企业为债务人和债权人，但甲企业并未用自己资产抵偿乙企业债务，而是由甲企业股东出面，以所持甲企业股权抵偿债务，更重要的是，不是直接抵给乙企业，而是抵给乙企业的实际控制人（不是股东），这里面出现四方关系：

以目标公司股权抵偿目标公司债务！一场四方交易背后的财税秘密

1、甲企业财税处理

所欠乙企业3000万元债务偿还，表面看是王五偿还，但实质是张三李四通过股权转让获取收入代为偿还，因此应同时计入张三李四的其他应付款。

同时甲企业股东明细发生变化，从张三李四变为王五。

2、乙企业财税处理

乙企业债权收回，但由于是王五偿还，因此应由王五将3000万股权转让款作为偿还款项转入乙企业。

3、股东张三李四

张三李四本质上讲甲公司股权转让给王五，由于股权历史成本为1000万元，因此应按照2000万元溢价缴纳个人所得税，但是这里的扣缴义务人出现了麻烦，因为并未支付给张三李四，因此理论上张三李四应自掏腰包缴纳税款，这个问题是实务中最大的难点。

以目标公司股权抵偿目标公司债务！一场四方交易背后的财税秘密

4、新股东王五

对于王五而言，花费3000万代价取得了甲企业股权，但3000万元不是支付给原股东，而是支付给债权人乙企业。

这个案例为什么复杂，关键在于其中涉及四方，四方之间又有抵偿债务和股权转让两笔交易混杂一起，但如果分清主体，理清交易，思路也就自然清晰。